资金链断裂 “升汇系”遭遗弃高管人间蒸发

“升汇系”拆东墙补西墙的资本运作手法最终倒在了资金链断裂上，相继失去了3家上市公司的控制权

“陈泳妃最近一段时间基本上没有公开露面过，连福建升汇投资集团有限公司（下称“升汇集团”）的网址都被删除了，这很不正常。”上海国家会计学院申草对《证券市场周刊》表示，“我们现在找不到她的任何踪迹，包括升汇集团的公开财务资料都看不到，她个人和整个公司都忽然从公众眼里消失了。”

升汇集团被推上风口浪尖，源于它所控股丹东化纤（000498）麻烦缠身。日前，丹东化纤公告称，因丹东化学纤维(集团)有限责任公司（下称“丹化集团”）对上市公司的占款未清欠，在丹东国有资产经营有限公司（下称 “丹东国资”）诉讼请求下，丹化集团33.84万平方米的土地使用权被查封。紧接着，因1.62亿元借款未还，丹东化纤61.81万平方米的土地使用权也被丹东市商业银行申请查封。

事实上，升汇集团资金链断裂早有端倪。正是由于资金紧张，已直接导致了升汇集团对新乡化纤（000949）和锦化氯碱（000818）两家上市公司控制权的旁落。

资金链断裂 “升汇系”遭遗弃高管人间蒸发: 资本运作造系

升汇集团董事局主席陈泳妃，曾被誉为“扭亏巨星”。其“扭亏”的光辉历史可溯源于1998年，当年她并购了福建三明当地一家破产的永安纺织厂并在第二年使其成为了当地民营企业的第一利税大户后，随即于2001年旋风般完成了对厦门利恒和厦门华纶纺织的重组并很快使得连续六年亏损的企业奇迹般扭亏为盈， 2002年陈泳妃又完成了对安徽省大型纺织企业安徽裕中纺织的改制重组，陈泳妃开始在资本运作界崭露头角。

而使陈泳妃名声达到巅峰的，则是她一手“导演”了“升汇系”的形成。

2003年，升汇集团首度出手上市公司的并购。2003年5月12日，丹东市人民政府将丹化集团90％的国有股权转让给升汇集团。收购完成后，升汇集团通过丹化集团间接持有丹东化纤20250万股，占总股本的51.92％，成为丹东化纤的实际控制人。

在丹东化纤“成功”运作两年之后的2005年，陈泳妃开始把目光投向了已经持续未能盈利的锦化氯碱。当年8月，辽宁省葫芦岛市政府、升汇集团和福建省东南电化股份有限公司（下称“福建东南”）签署协议，对锦化氯碱控股股东——锦化集团进行增资扩股。在此之前，锦化集团持有锦化氯碱73.53％的股份，是第一大股东。

重组后，升汇集团和福建东南将分别持有锦化集团45％和5％的股份，并在锦化集团董事会中占据多数席位。而福建东南被分析人士疑为升汇集团一致行动人。

此番动作还未尘埃落定，陈泳妃又开始新的并购，她选中了新乡化纤。

2005 年10 月9 日，新乡白鹭化纤集团有限责任公司（下称“白鹭集团”）将其持有的新乡化纤7951.52万股以3.2072元/股转让给升汇集团，占总股本的16.21％，升汇集团成为新乡化纤第三大股东。

资金链断裂 “升汇系”遭遗弃高管人间蒸发: 并购资金拆补术

“升汇系”的资本运作过程始终伴随着市场对其的质疑。“从财务报表看，这个公司的资金链肯定有问题，关键是它的钱是从哪里来的？这是一个谜。”申草说。

申草指出，截至2005年6月30日，丹东化纤货币资金余额为6.67亿元，而其当年上半年的主营业务收入仅有3.3亿元，预付账款却高达2.4亿元。据此，申草指出，丹东化纤至少有5亿元左右资金被“升汇系”占用。

丹东化纤2006年半年报显示，从2005年到2006年间，丹东化纤的其他应收款主要集中在厦门志枫国际贸易控股有限公司（下称“厦门志枫”） 50359.78万元（占全部其他应收款的85.91％）、丹化集团5554.08万元、湖南金迪化纤有限公司2004.10万元、安徽裕中纺织股份有限公司300万元、厦门升汇华纶纺织工业有限公司398.08万元。

厦门志枫与升汇集团有着“千丝万缕”的关系，其最初的控制方就是升汇集团。2004年1月份，厦门志枫被转让给了自然人王建强、周秀芳，与升汇集团脱离了关系，其与丹东化纤不再是关联方。然而在2006年2月，王建强、周秀芳却又将厦门志枫股权全部转让给升汇集团及厦门升汇纺织工业控股有限公司，该公司再度成为丹东化纤的关联方。而正是这个关联方，在2005年至 2006年间，以“划款”的方式从丹东化纤身上划走了5个多亿的资金。

中天华正会计师事务所为丹东化纤出具的2005年度审计报告中指出，从账面上来看，所形成的欠款关系是：升汇集团关联企业欠丹东化纤资金，而丹化集团又欠升汇集团关联企业资金。按照报告中的说法，升汇集团将原来由丹东化纤支付给丹化集团的款项改由其关联的企业支付，但实际最终却仍由丹东化纤承担了大部分款项，即丹东化纤将资金划给升汇集团的关联企业，再由这些关联企业将资金调给丹化集团。

“这种手法并不高明，就是拆了东墙补西墙，一旦东墙资金难以补充上，西墙就漏风了。” 申草表示，“资金链断裂，造假手法暴露后，升汇系肯定要面临重组的境地。”

资金链断裂 “升汇系”遭遗弃高管人间蒸发: “升汇系”惨遭遗弃

10月24日，锦化氯碱公告称，在控股股东锦化集团增资扩股过程中，由于新投资方资金未能到位，原增资扩股合同中止。锦化集团股东大会也做出了升汇集团从锦化集团退出的决议，并已经办理了工商注册变更的法定手续。变更后的锦化集团仍为国有独资公司。

一位接近锦化氯碱高层的人士对《证券市场周刊》透露，升汇集团入股中还有一些从未公开过的合作协议，涉及到升汇集团入主以后的一些承诺问题，例如约定了升汇集团有投入资金以维持集团运转的义务，协议约定该项义务至少要保持在5年以上。

“按照计划，升汇集团5年内至少要投入六七亿元的资金来维持锦化氯碱的运转和发展。”上述接近锦化氯碱高层的人士说，“当时，由于升汇集团急于进入锦化氯碱，因此第一笔资金5000万元很快就到位了。”

但是，随着“升汇系”资金链的紧张，升汇集团不得不最终退出锦化氯碱。

接近锦化氯碱高层的人士透露，升汇集团退出的主要原因就在于其资金的紧张。锦化氯碱的高管后来忽然发现，升汇集团当初的美好承诺只是镜中花——“资金一直进不来”。

据了解，当锦化高层对升汇集团资金实力产生怀疑以后，开始考虑催促升汇集团履行承诺。葫芦岛市政府、国资委也经常派人前往位于厦门的升汇集团，或者以 “董事开会”的名义“邀请”升汇集团的相关人士过来协商。但是，升汇集团的高管层却怎么“请”都请不来了。而且，升汇集团对于锦化氯碱的事务也变成了“不管不问”态势。

此时，锦化氯碱却已经按照升汇集团的模式搭起了公司框架，甚至还设置了十几位副总。据悉，在升汇集团退出锦化氯碱后，十几位副总同时撤走，人员需要重新调整，使得锦化氯碱所在的当地政府“非常被动”。

然而，升汇集团虽已退出，但其投入的5000万元资金却并没有撤回去。《证券市场周刊》获得的最新消息表明，这笔资金已经转账给了葫芦岛市国资委。对此，锦化氯碱人士戏言，估计是升汇集团“不太好意思”撤回去了。但分析人士认为，由于升汇集团未能履行承诺，单方面毁约在先，所以即使想“撤资”也并非易事。

而在更早一些时候，“升汇系”已遭到新乡化纤遗弃了。2006年6月14日，新乡化纤公告称，由于升汇集团未能履行股权转让协议的相关规定，资金未按时足额到位，白鹭集团决定解除与升汇集团签署的股权转让协议。

知情人士透露，在2005年10月升汇集团高溢价收购新乡化纤股权后，升汇集团随后的表现却令相关部门倍感失望。“到后来，当地政府认为升汇投资集团实际上更像是一个皮包公司，所以强行将其驱逐出去，以免国有资产流失。”

而自“资金危机说”开始流传以来，“升汇系”的高管也纷纷人间蒸发。

10月下旬，丹东化纤连发四道公告，其中尤为关键的便是“通过了选举王振山先生为董事长的议案”。而对于2006年6月16日召开的公司第五届一次董事会中连任的董事长梁健因何不再担任董事长一职，但去向了哪里，公司的公告并没有明示。

此外，前述接近锦化氯碱高层的人士向《证券市场周刊》表示，锦化氯碱第三届董事会提名本应于今年10月份到期，但因故往后推迟了一个月左右的时间，就是与“升汇系”问题频出有极大的关联。鉴于升汇集团已经从锦化氯碱退出，业内人士预计，锦化氯碱的董事会成员也将会如同丹东化纤一样，格局将有较大改变。

作者：杨代金
来源：证券市场周刊